A cura di Enzo Bacciardi e Flavia Sabbatini – Dipartimento di Contrattualistica Internazionale
L’annullamento del Salone del mobile a causa della pandemia da Coronavirus dà diritto all’espositore di invocare la risoluzione del contratto di partecipazione stipulato con l’ente fieristico e di ottenere la restituzione degli acconti versati
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1) PREMESSA E DESCRIZIONE DEL CASO
E’ ormai noto che a causa del dilagare del virus Covid-19 gli organizzatori di molti eventi fieristici sono stati costretti a rinviare o cancellare gli eventi da tempo calendarizzati, come ad esempio il RiminiWellness, il Cosmoproof di Bologna o il Salone del Mobile di Milano.
Al riguardo, uno dei nostri clienti, che chiameremo ESPOSITORE, ci ha dato l’occasione per analizzare l’impatto contrattuale del rinvio del Salone del Mobile dalla data 21/26 aprile alla data 16/21 giugno. ESPOSITORE aveva infatti stipulato con il preposto ente fieristico italiano (di seguito “ENTE FIERISTICO”) un contratto per la partecipazione all’edizione 2020 del Salone del Mobile (di seguito “Salone”). ESPOSITORE aveva altresì corrisposto all’ENTE FIERISTICO una consistente somma a titolo di acconto. A fine febbraio, l’ENTE FIERISTICO ha tuttavia comunicato la decisione di rinviare il Salone dalla data 21/26 aprile alla data 16/21 giugno a causa del dilagare dei contagi da Covid-19 e dei provvedimenti conseguentemente adottati dalle autorità governative.
In ragione di tale rinvio, ESPOSITORE ci chiedeva un parere, rappresentando di non aver più interesse a partecipare al Salone nel mese di giugno in quanto:
- in tale nuova data, il Salone non sarebbe stato più attrattivo per i visitatori cinesi, che sono quelli di maggior interesse per ESPOSITORE, come statisticamente dimostrabile;
- nello stesso mese di giugno, ESPOSITORE aveva già previsto una serie di eventi espositivi presso il proprio showroom di Milano, ai quali avrebbe potuto invitare autonomamente i propri principali clienti cinesi.
2) IL QUESITO DEL NOSTRO CLIENTE
ESPOSITORE ci chiedeva se fosse per lui possibile risolvere il contratto con l’ENTE FIERISTICO ed ottenere il rimborso dell’acconto versato stante che la partecipazione al Salone nel mese di giugno non avrebbe garantito gli stessi benefici che avrebbe garantito in aprile e, quindi, il relativo investimento non sarebbe più risultato economicamente giustificato.
3) LA NOSTRA OPINIONE LEGALE
Verificato il contratto stipulato con l’ENTE FIERISTICO, abbiamo rappresentato a ESPOSITORE che sussistevano i presupposti di diritto per poter invocare la risoluzione del contratto ed ottenere la restituzione degli acconti versati, a condizione che fosse stato in grado di dimostrare il venir meno dell’interesse a partecipare al Salone nella nuova data in quanto la partecipazione sarebbe risultata commercialmente inefficace e/o economicamente non remunerativa rispetto alla data originariamente fissata.
La nostra opinione legale è stata articolata e motivata sulle seguenti ragioni di diritto.
4) RICOSTRUZIONE E ANALISI DEI PRESUPPOSTI DI FATTO
Il Salone in questione e molti altri eventi fieristici calendarizzati in questi mesi sono stati rinviati a causa dei provvedimenti delle autorità nazionali finalizzate a contenere la diffusione della pandemia di Covid-19. Tali provvedimenti, per il loro contenuto, entrano a pieno titolo nella categoria degli eventi di forza maggiore.
In particolare, l’ENTE FIERISTICO aveva specificatamente motivato il rinvio del Salone con riferimento alla pandemia Covid-19.
A fronte di tale rinvio, la prestazione pattuita – partecipazione al Salone – era divenuta priva di utilità per ESPOSITORE e, comunque, quest’ultimo non aveva più interesse a riceverla.
La ragione è evidente e dimostrabile! Gli eventi fieristici rappresentano per le aziende un’occasione di visibilità e lo spostamento della manifestazione in data diversa da quella usualmente calendarizzata e/o lo svolgimento con diverse modalità, oltre a causare un rilevante incremento degli oneri a livello economico, organizzativo e logistico, comportano soprattutto una menomazione e/o la vanificazione dell’efficacia e forza promozionale originariamente presupposte e delle conseguenti capacità di sviluppare ritorni commerciali.
5) LE RAGIONI DI DIRITTO A SOSTEGNO DEL NOSTRO PARERE LEGALE E DELLE NOSTRE CONCLUSIONI
Le conclusioni a cui è pervenuto il nostro Studio sono partite da un’analisi specifica del contratto stipulato tra le parti, per verificare se questo disciplinasse l’ipotesi di un evento di forza maggiore, nonché le relative conseguenze ed i rimedi.
Preso atto che il contratto non prevedeva alcuna disposizione al riguardo, abbiamo successivamente fatto ricorso ai principi e alle norme generali del diritto.
Lo svolgimento del Salone nella data usuale e con le modalità originariamente accordate ha rappresentato l’elemento costitutivo della volontà negoziale di ESPOSITORE, determinante ed indispensabile per la valida conclusione del contratto e, quindi, la sua causa concreta, cosicché la partecipazione all’evento fieristico nella data di rinvio non avrebbe permesso ad ESPOSITORE di trarre l’utilità originariamente connessa al rapporto contrattuale.
Tale circostanza si inquadra nell’istituto, di matrice giurisprudenziale, della cosiddetta “presupposizione”, che identifica l’avvenimento che assume valore determinante ed imprescindibile ai fini dell’accettazione e del mantenimento del vincolo contrattuale ed il cui venir meno giustifica la risoluzione del contratto.
Al riguardo, la Cassazione ha infatti confermato che è possibile risolvere il contratto quando il presupposto imprescindibile della volontà negoziale delle parti muta a causa del sopravvenire di circostanze non imputabili alle parti stesse, in maniera tale che l’assetto dei rispettivi interessi venga a poggiare su una base diversa da quella in forza della quale era stata convenuta l’operazione negoziale.
Ne deriva quindi che l’ESPOSITORE può invocare la risoluzione del contratto dal momento che la mancata realizzazione del Salone nella data originaria e con le modalità inizialmente pattuite ha provocato un mutamento dell’assetto degli interessi delle parti tale per cui la prestazione oggetto del contratto, anche se possibile, è divenuta inutile o la parte non ha più interesse a riceverla.
Pertanto, sulla base degli specifici presupposti di fatto e diritto, l’ESPOSITORE potrà legittimamente risolvere il contratto ed ottenere la restituzione dell’eventuale acconto corrisposto per la partecipazione all’evento rinviato, essendo venuto meno il titolo che ne aveva giustificato la corresponsione.
6) CONSIDERAZIONI AGGIUNTIVE
Il caso, come altri casi simili, potrebbe essere risolto anche invocando la risoluzione per impossibilità sopravvenuta, disciplinata dall’art. 1256 cod. civ. secondo il quale, se la prestazione è divenuta temporaneamente impossibile, tale prestazione potrà essere resa non appena tornata possibile, salvo che il creditore della prestazione non abbia più interesse a conseguirla, per il qual caso l’obbligazione si estingue e il contratto si risolve.
È comunque nostra convinzione che, in presenza di ognuna delle tante situazioni che deriveranno dall’emergenza pandemica, si debba tenere in debita considerazione il rispetto dei principi generali di buona fede previsti dagli articoli 1175 e 1375 cod. civ. in applicazione dei quali, a fronte di circostanze imprevedibili che hanno alterato l’equilibrio contrattuale, le parti sono tenute a rinegoziare i termini del rapporto contrattuale al fine di ricondurre ad equità le reciproche prestazioni.
La presente analisi non costituisce parere legale da utilizzare liberamente in circostanze analoghe o simili, in quanto ogni caso necessita di essere analizzato in maniera accurata ed in via specifica. Lo Studio legale Bacciardi and Partners rimane al vostro fianco per affrontare e risolvere le criticità e le problematiche conseguenti alla pandemia da Covid-19.