A cura di Flavia SabbatiniTommaso Mancini – Area Contrattualistica Nazionale e Internazionale

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embargo_russia_divieto_triangolazioni_Bacciardi

Le misure sanzionatorie emanate nei confronti di Russia e Bielorussia vietano l’importazione o l’esportazione diretta o indiretta di determinate merci, nonché la partecipazione, consapevole e intenzionale, ad attività volte a eludere tali divieti.

L’Unione Europea ha recentemente rilasciato un avviso (2022/C 145 I/01) agli operatori economici a chiarimento delle misure sanzionatorie emanate.

In particolare, con tale avviso l’Unione Europea mette nel mirino i casi di triangolazione delle forniture e consiglia agli operatori economici comunitari di adottare adeguate misure di diligenza finalizzate ad evitare che le norme sanzionatorie vengano eluse:

  1. mediante esportazioni verso paesi terzi da cui tali merci possano essere rivendute in Russia e Bielorussia, come ad esempio i paesi dell’Unione Economica Eurasiatica (UEE costituita, oltre che dalla Russia e dalla Bielorussia, da Armenia, Kazakhstan e Kirghizistan), in considerazione del fatto che le merci importate in un qualsiasi Stato UEE circolano liberamente in tutti gli altri Stati UEE;
  2. mediante importazioni da paesi terzi dai quali le merci possano essere deviate verso l’Unione Europea, in particolare quando tali paesi non applicano restrizioni alle importazioni dalla Russia e dalla Bielorussia, come ad esempio i suddetti paesi dell’UEE, la Turchia e la Cina.

A tale scopo, si consiglia di introdurre nei contratti specifiche dichiarazioni e/o clausole di salvaguardia, come ad esempio:

  • dichiarazioni volte a specificare che le merci importate o esportate non sono soggette a restrizioni;
  • dichiarazioni in base alle quali si dà atto che il rispetto delle normative sanzionatorie UE costituisce un elemento essenziale del contratto, la cui violazione comporta la risoluzione immediata dello stesso e/o l’eventuale risarcimento dei danni;
  • clausole che impegnano l’importatore ubicato in paesi terzi a non rivendere le merci in questione in Russia o in Bielorussia e/o a rivendere tali merci soltanto a terzi che si impegnano espressamente a non (ri)esportarle in Russia o in Bielorussia.

Bacciardi Partners rimane a disposizione per assistere le aziende interessate, fornendo i seguenti servizi:

    • Supporto nella redazione e revisione della contrattualistica aziendale;
    • Due diligence su soggetti, entità e prodotti per la verifica sull’applicazione delle sanzioni;
    • Analisi dei rischi dell’operatività aziendale verso i Paesi sanzionati;
    • Supporto allo sviluppo di un Internal Compliance Program.