A cura di Flavia Sabbatini e Tommaso Mancini – Area Contrattualistica Nazionale e Internazionale
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Le misure sanzionatorie emanate nei confronti di Russia e Bielorussia vietano l’importazione o l’esportazione diretta o indiretta di determinate merci, nonché la partecipazione, consapevole e intenzionale, ad attività volte a eludere tali divieti.
L’Unione Europea ha recentemente rilasciato un avviso (2022/C 145 I/01) agli operatori economici a chiarimento delle misure sanzionatorie emanate.
In particolare, con tale avviso l’Unione Europea mette nel mirino i casi di triangolazione delle forniture e consiglia agli operatori economici comunitari di adottare adeguate misure di diligenza finalizzate ad evitare che le norme sanzionatorie vengano eluse:
- mediante esportazioni verso paesi terzi da cui tali merci possano essere rivendute in Russia e Bielorussia, come ad esempio i paesi dell’Unione Economica Eurasiatica (UEE costituita, oltre che dalla Russia e dalla Bielorussia, da Armenia, Kazakhstan e Kirghizistan), in considerazione del fatto che le merci importate in un qualsiasi Stato UEE circolano liberamente in tutti gli altri Stati UEE;
- mediante importazioni da paesi terzi dai quali le merci possano essere deviate verso l’Unione Europea, in particolare quando tali paesi non applicano restrizioni alle importazioni dalla Russia e dalla Bielorussia, come ad esempio i suddetti paesi dell’UEE, la Turchia e la Cina.
A tale scopo, si consiglia di introdurre nei contratti specifiche dichiarazioni e/o clausole di salvaguardia, come ad esempio:
- dichiarazioni volte a specificare che le merci importate o esportate non sono soggette a restrizioni;
- dichiarazioni in base alle quali si dà atto che il rispetto delle normative sanzionatorie UE costituisce un elemento essenziale del contratto, la cui violazione comporta la risoluzione immediata dello stesso e/o l’eventuale risarcimento dei danni;
- clausole che impegnano l’importatore ubicato in paesi terzi a non rivendere le merci in questione in Russia o in Bielorussia e/o a rivendere tali merci soltanto a terzi che si impegnano espressamente a non (ri)esportarle in Russia o in Bielorussia.
Bacciardi Partners rimane a disposizione per assistere le aziende interessate, fornendo i seguenti servizi:
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- Supporto nella redazione e revisione della contrattualistica aziendale;
- Due diligence su soggetti, entità e prodotti per la verifica sull’applicazione delle sanzioni;
- Analisi dei rischi dell’operatività aziendale verso i Paesi sanzionati;
- Supporto allo sviluppo di un Internal Compliance Program.