E’ possibile limitare il trasferimento parziale delle azioni o delle partecipazioni per mezzo di apposite clausole statutarie.
A cura di Irene Cappelli – Area Diritto Societario Transnazionale
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Secondo il Consiglio Notarile di Milano, lo statuto di una Spa o di una Srl può inibire al socio la facoltà di eseguire una cessione parziale delle proprie azioni o partecipazioni societarie, ammettendo invece solo la facoltà di cedere in un’unica soluzione l’intera partecipazione di cui lo stesso è titolare.
Il principio è contenuto nella massima n. 201 del 5 luglio 2022 del Consiglio Notarile di Milano, che è stata emessa a fronte di una fattispecie di modifica statutaria, evidenziando in proposito la necessità di tenere in considerazione le diverse conseguenze che differiscono in base alla tipologia di società.
Nelle Spa il socio che non abbia concorso all’approvazione di tale delibera modificativa dello statuto avrà il diritto di recesso dalla società, a fronte della “introduzione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari” ai sensi dell’art. 2437, comma 2, lett. b) del codice civile.
Nelle Srl, invece, il socio che non abbia concorso all’approvazione di tale delibera modificativa dello statuto non avrà un diritto di recesso legale, in quanto l’introduzione della sopra menzionata clausola statutaria non integra una delle ipotesi previste dagli articoli 2473 e 2469, comma 2, del codice civile, salvo verificare se lo statuto della società preveda un diverso diritto di recesso convenzionale.
Con la stessa massima, inoltre, il Consiglio Notarile di Milano ha confermato che una clausola di limitazione del trasferimento parziale delle azioni o delle partecipazioni societarie può altresì vincolare il socio a trasferire l’intera partecipazione che lo stesso detiene al capitale della società ad un unico soggetto, vietando il trasferimento ad una pluralità di soggetti.
Tale tipologia di previsione statutaria risponde all’esigenza, avvertita soprattutto nell’ambito di società familiari, di evitare un eccessivo frazionamento delle partecipazioni sociali.
Il nostro dipartimento di Diritto Societario rimane a vostra disposizione per fornirvi assistenza nella corretta redazione delle previsioni statutarie volte a limitare il trasferimento delle partecipazioni societarie.